Vuosi 1944. Raskaana oleva nainen ja kirjoja kainalossaan puristava tyttö kiitävät Espanjan vuorilla armeijan autokaravaanin kyydissä. Äidin on päästävä lapsen isän, yltiöagressiivisen everstin luo. Tyttö pakenee yhä syvemmälle fantasian labyrinttiin. Sadistisena riehuvan sissisodan kuolinkouristukset rinnastuvat Ofelian mielikuvitusmaailmaan. Vanhan myllyn uumenissa avautuu labyrintti. Sen outoa logiikkaa noudattava isäntä Pan ajaa Ofelian yhä merkillisimpiin tehtäviin ja kohtaamisiin.Antiikin kreikkalaisten sorkkakoipi Pan – jolle roomalaiset antoivat nimen Fauni – edustaa luonnon kokonaisuutta. Se ei tee eroa hyvän ja pahan välillä. Sen intohimojen tyydyttämiseen sopivat yhtälailla nymfit ja jumalatteret, eikä Pan pane pahakseen edes satunnaista painia satyyrin kanssa. Del Toron maailmankuva on samanhenkinen. Surrealistinen on läsnä arjessa. Satumaisuus lumoaa herkästi. Heti perään seuraa sadistinen veriteko. Keijujen lento ei ole niin kepeää, kun hurme hulmahtaa siiville tuon tuosta. Del Toron ihmiset ovat inhimillisiä, uljaita ja uhrautuvaisia.